כיצד להקים חברה בספרד: שלבים, עלויות ומסים
במאמר זה
הקמת חברה בספרד מחייבת לבחור את הצורה המשפטית המתאימה ולהשלים את הליכי הזיהוי, הנוטריון, המרשם והמס החלים על המייסדים ועל הפעילות. מדריך זה מסביר את המסלול הכללי לחברת הון ספרדית; הוא אינו מחליף ייעוץ משפטי, ייעוץ מס, ייעוץ הגירה או ייעוץ ביטוח לאומי למקרה מסוים.
התשובה הקצרה. חברת הון ספרדית מוקמת באמצעות בחירת הצורה המשפטית, קבלת אישור לשם החברה, תיעוד ההון, חתימה על שטר ציבורי ורישום החברה במרשם המסחרי המוסמך. בעלי מניות ודירקטורים זרים זקוקים בדרך כלל ל-NIE או ל-NIF ספרדי, אך עצם הבעלות במניות אינה יוצרת כשלעצמה דרישה גורפת להיתר שהייה. ב-S.L., ההון המזערי הקבוע בחוק הוא €1; אמצעי הגנה נוספים חלים כל עוד ההון והקרן החוקית נמוכים מ-€3,000. מערכות אלקטרוניות יכולות לתאם הגשות רבות, אך המסלול המדויק, המסמכים והזמן הכולל תלויים במייסדים, בפעילות ובערוץ הרישום.
בחירת מבנה עסקי
הצורה המשפטית קובעת אם לעסק יש אישיות משפטית נפרדת, כיצד פועלת האחריות ואילו כללי הון וממשל חלים עליו.
| מסלול | מעמד משפטי | בסיס ההון | גבול מעשי |
|---|---|---|---|
| Autónomo | יחיד מנהל את הפעילות באופן אישי; אין זו חברה. | אין הון מניות של חברה. | הרישום, המס האישי והביטוח הלאומי מתנהלים במסלול העצמאי. |
| Sociedad Limitada (S.L.) | חברת הון נפרדת לאחר הרישום. | מינימום חוקי של €1, עם אמצעי הגנה נוספים כל עוד ההון והקרן החוקית נמוכים מ-€3,000. | נבחנת לעיתים קרובות עבור עסקים קטנים ובינוניים עם מספר מצומצם של בעלי מניות; כללי הממשל והעברת המניות עדיין מחייבים בחינה של המקרה המסוים. |
| Sociedad Anónima (S.A.) | חברת הון נפרדת לאחר הרישום. | €60,000; יש לרשום את מלוא כל המניות ולשלם לפחות רבע מהערך הנקוב של כל מניה בעת עריכת השטר. | מיועדת למבנים הדורשים בסיס הון גדול יותר או בעלות פתוחה יותר במניות. |
| סניף | חלק מחברת האם הזרה, ללא אישיות משפטית נפרדת. | אין דרישת מינימום כללית להון חברה עבור הסניף עצמו. | חברת האם נותרת אחראית להתחייבויות הסניף. |
| חברת בת | חברה ספרדית בעלת אישיות משפטית משלה לאחר הרישום. | כללי ההון של הצורה שנבחרה, בדרך כלל S.L. או S.A. | השטר, הרישום, הממשל וחובות המס שלה כפופים לכללי אותה צורה. |
חוק חברות ההון הוא המקור המשפטי העיקרי לכללי ההון וההתאגדות של S.L. ושל S.A. הבחירה בין מסלול autónomo לבין חברה מחייבת הערכה של אחריות, מס, ממשל וביטוח לאומי — ולא רק השוואה של ההון ההתחלתי.
כיצד פועלת הקמת חברה בספרד
- בחרו את הצורה המשפטית ואת מבנה החברה. הגדירו את המייסדים, הדירקטור או הדירקטורים, המשרד הרשום, הפעילות ומבנה הבעלות.
- השיגו את המזהים הנדרשים למייסדים. בעלי מניות ודירקטורים זרים שהם יחידים זקוקים בדרך כלל ל-NIE; ישות משפטית זרה זקוקה ל-NIF ספרדי.
- קבלו אישור לשם החברה. בקשו את האישור השלילי לשם החברה מן המרשם המסחרי המרכזי, ופעלו לפי טופס RMC העדכני במקום להסתמך על מספר קבוע של חלופות.
- הגדירו את תרומת ההון והכינו את התקנון. תעדו תרומות במזומן או בעין וקבעו את כללי הממשל של החברה.
- ערכו את השטר הציבורי בפני נוטריון. השטר מעגן את תנאי החברה שסוכמו ומזהה את המייסדים, התרומות והגוף המנהל.
- קבלו או הסדירו את ה-NIF של החברה ורשמו את השטר. החברה משתמשת ב-NIF המבוקש באמצעות Modelo 036. רשמו את השטר במרשם המסחרי הטריטוריאלי המוסמך.
- השלימו את הרישומים החלים על העסק. אלה עשויים לכלול נתוני מפקד ופעילות, רישומי מס, רישיונות עירוניים או רישיונות לפעילות מוסדרת ורישום כמעסיק לפני העסקת עובדים.
CIRCE ו-Documento Único Electrónico (DUE) יכולים לתאם רבים מן ההליכים האלה, אך טיפול אלקטרוני אינו מבטל בכל מקרה את הצורך בתור ואינו מסיר את שלבי הנוטריון והמרשם. טווח הטיפול ש-CIRCE מפרסם אינו הבטחה לזמן הכולל שיחלוף.
תרומות הון ואסמכתאות בנקאיות
תרומות במזומן מוכחות בדרך כלל באמצעות אישור הפקדה ממוסד אשראי או במסירה לנוטריון. ב-S.L., המייסדים רשאים במקום זאת להצהיר בשטר כי הם אחראים יחד כלפי החברה ונושיה לכך שהתרומות במזומן אכן בוצעו. בנק או ספק שירות מסוים עדיין עשויים לדרוש חשבון כחלק מן התהליך שלהם. חלופה משפטית זו קבועה בסעיף 62 של חוק חברות ההון.
NIF ואישיות משפטית
חברת הון חייבת להתאגד בשטר ציבורי ולהירשם במרשם המסחרי המוסמך. עם הרישום היא מקבלת את האישיות המשפטית המתאימה לסוג שנבחר. החברה משתמשת ב-NIF המבוקש באמצעות Modelo 036. הנחיות רשות המסים בנושא NIF לישות משפטית מסבירות את המעמד הזמני והסופי כאשר השלמת המסמכים עדיין בעיצומה.
איתור רישום של חברה ספרדית במרשם
המרשם המסחרי המרכזי מטפל בענייני שמות חברות, ואילו המרשמים המסחריים הטריטוריאליים רושמים חברות שהתאגדו ופעולות תאגידיות מאוחרות יותר. לקבלת מידע עדכני מן המרשם, השתמשו בערוצים הרשמיים של המרשם המסחרי המרכזי ושל Registradores de España. מאמר זה מסביר את הליך ההקמה; הוא אינו מאגר לחיפוש חברות.
מה מייסדים זרים צריכים לדעת
יחידים זרים שנעשים בעלי מניות או דירקטורים זקוקים בדרך כלל ל-NIE; ישויות משפטיות זרות זקוקות ל-NIF ספרדי. NIE הוא מזהה, לא היתר שהייה או עבודה. השלכות השהייה והביטוח הלאומי תלויות במה שהאדם יעשה, אם הדירקטור מקבל תגמול ובמעמד ההגירה של האדם. לשלב הזיהוי ראו את המדריך לדרישות NIE, ולאחר מכן אמתו את המסלול הרשמי העדכני למקרה האישי.
חברה פועלת באמצעות הנציג הסטטוטורי או הדירקטור שלה. חובות נפרדות לייצוג תושבי חוץ לצורכי מס חלות רק במקרים מסוימים, ובהם נישומים מסוימים מחוץ לאיחוד האירופי הפועלים באמצעות מוסד קבע, מצבי IVA מסוימים של מי שאינם מבוססים במדינה, או כאשר רשות המסים דורשת ייצוג. אפשר להשתמש בייפוי כוח מרצון לקבלת סיוע, אך אין זה שקול לדרישה משפטית גורפת. הנחיות רשות המסים בנושא ייצוג מפרטות את הקטגוריות הרלוונטיות.
לקוראים המעוניינים בסיוע ולא רק בסקירה משפטית כללית, שירות התאגדות החברות הוא המסלול המסחרי הנפרד. היקפו, המסמכים ותנאי האספקה שלו מפורטים בדף השירות.
כמה עולה להקים חברה בספרד?
אין סכום כולל יחיד שאפשר לציין באחריות לכל חברה. יש לבנות תקציב המותאם למקרה מן הרכיבים הבאים:
| גורם עלות | מה הוא מכסה |
|---|---|
| הון מניות | המימון שנרשם לטובת החברה לפי כללי הצורה המשפטית שנבחרה. |
| אישור שם החברה | הליך הבקשה והאישור העדכני של RMC. |
| נוטריון | עריכת השטר הציבורי וכל העתק או מסמך נלווה. |
| המרשם המסחרי | רישום השטר וכל פרסום או אישור נדרש מן המרשם. |
| הכנת מסמכים זרים | תרגום מושבע, אימות או אפוסטיל, לפי הצורך. |
| ייפוי כוח | עלויות נוטריון, תרגום ואימות אם המייסדים בוחרים בייצוג. |
| רישיונות והיתרים | דרישות עירוניות או דרישות לפעילות מוסדרת החלות על העסק בפועל. |
| שכר טרחה מקצועי או דמי שירות | סיוע משפטי, סיוע מס, הנהלת חשבונות או סיוע בהתאגדות שבחרו המייסדים. |
הון מניות הוא מימון של החברה, לא אגרה ממשלתית. הסכום הכולל תלוי בצורה המשפטית, במסמכים, בפעילות ובמסלול. קבלו הצעות מחיר עדכניות לפני פרסום סכום כולל או התחייבות לו.
מסים וחובות לאחר הרישום
תמונת מצב של מס החברות ו-IVA לשנת 2026
לתקופות מס המתחילות בשנת 2026, טבלת מס החברות של רשות המסים מציגה שיעור מס חברות כללי של 25%; למיקרו-עסקים שמחזורם הנקי נמוך מ-€1 מיליון, 19% על €50,000 הראשונים של בסיס המס ו-21% על היתרה; 23% לישויות קטנות שעומדות בתנאי סעיף 101 LIS; ו-15% לישויות חדשות שעומדות בתנאים. לסיווג ולעמידה בתנאים יש חשיבות, ולכן 25% ו-15% אינם שיעורים גורפים.
שיעור IVA הכללי הוא 21%. טבלת IVA של רשות המסים מציגה גם שיעורים מופחתים של 10% ושל 4%, ושיעור של 0% לפעולות מסוימות. הטיפול החל תלוי בעסקה, בפטורים ובכללי מקום האספקה. לתמיכה שוטפת בהנהלת חשבונות, בשכר ובהגשת דיווחים, ראו שירותי הנהלת חשבונות בספרד.
שיעורי המס וההנחיות המנהליות עשויים להשתנות. בדקו שוב את הדפים העדכניים של רשות המסים לפני שתסתמכו על שיעור המתייחס לשנה מסוימת.
רשימת בדיקה לאחר הרישום
- אשרו את ה-NIF הסופי של החברה ואת נתוני המפקד והפעילות.
- השיגו את ההיתרים העירוניים או את הרישיונות לפעילות מוסדרת החלים עליכם.
- הנהיגו הפקת חשבוניות, הנהלת חשבונות ורישומי מס העומדים בדרישות.
- שמרו מידע על בעלי השליטה וספרי חברה, לפי העניין.
- הכינו דוחות כספיים שנתיים ואת ההגשות הנדרשות למרשם המסחרי.
- הירשמו כמעסיק לפני העסקת עובדים בפעם הראשונה.
לפני העסקת עובדים
מעסיק שיעסיק עובדים בפעם הראשונה חייב להירשם כחברה בביטוח הלאומי לפני תחילת הפעילות שבה מעורבים עובדים אלה, ולקבל את קוד חשבון ההפרשות הראשי שלו במסלול TA.6. השאלה אם בעל מניות או דירקטור משתייך ל-RETA או למסלול אחר תלויה בבעלות, בשליטה, בתפקידים ובתגמול; אין כלל אחד החל על כולם. דף רישום המעסיקים של הביטוח הלאומי מציג את המסלול העדכני.
לפני תחילת העבודה, בדקו את שיוך העובדים ורישומם, את מערך השכר, את ההסכם הקיבוצי החל ואת הדרישות התעסוקתיות. סיווג ההעסקה וההפרשות תלויים במקרה, ולכן יש לקבל ייעוץ מקצועי במקום להחיל שיעור כללי.
סניף לעומת חברת בת
סניף הוא חלק מחברת האם הזרה ואין לו אישיות משפטית נפרדת; אחריות חברת האם משתרעת על התחייבויות הסניף. חברת בת היא ישות משפטית ספרדית, בדרך כלל S.L. או S.A., והיא כפופה לכללי ההון, השטר, הרישום והמס המתאימים. הבחירה הנכונה תלויה בשיקולי אחריות, ממשל, מס ודיווח.
מדריך ICEX להקמת עסק בספרד מספק סקירה רשמית. אף אחד מן המסלולים אינו טוב יותר או זול יותר באופן גורף לכל קבוצה.
התאגדות של חברה ספרדית אונליין
מקורות רשמיים
- הנוסח המשולב של חוק חברות ההון — BOE
- CIRCE ו-DUE — פורטל PAE הרשמי
- הקמת עסק בספרד — ICEX Invest in Spain
- NIF לישות משפטית — רשות המסים הספרדית
- שיעורי מס חברות — רשות המסים הספרדית
- שיעורי IVA — רשות המסים הספרדית
- רישום מעסיקים — הביטוח הלאומי הספרדי
שאלות נפוצות
האם תושב חוץ יכול להקים חברה בספרד בלי לעבור לגור בה?
יחידים וישויות משפטיות זרים רשאים להיות בעלי מניות או דירקטורים לאחר קבלת NIE או NIF ספרדי, לפי העניין. אין בכך הבטחה שניתן להשלים כל מקרה מרחוק: השלכות ההגירה והביטוח הלאומי תלויות בתפקידי האדם, בתגמולו ובמעמדו.
מהו ההון המזערי לחברת S.L. ספרדית?
המינימום הקבוע בחוק הוא €1. כל עוד ההון והקרן החוקית נמוכים מ-€3,000, יש להעביר לקרן החוקית לפחות 20% מהרווח השנתי עד להגעה לרף זה. אם החברה מפורקת ואין לה די נכסים, בעלי המניות אחראים יחד להפרש שבין €3,000 לבין ההון הרשום.
האם דרוש לי חשבון בנק ספרדי כדי לאגד S.L.?
לא ככלל משפטי גורף. תרומות במזומן מוכחות בדרך כלל באמצעות אישור הפקדה ממוסד אשראי או במסירה לנוטריון. ב-S.L., המייסדים רשאים במקום זאת להצהיר בשטר כי הם אחראים יחד לכך שהתרומות אכן בוצעו. בנק או תהליך של ספק שירות עדיין עשויים לדרוש חשבון.
כמה זמן אורכת הקמת חברה בספרד?
אין פרק זמן כולל ואחיד שאפשר להסתמך עליו. CIRCE מציין טווח טיפול של 1–10 ימים להליכים מתואמים, בהתאם לשימוש במסמכים תקניים, אך מזהי המייסדים, אישור השם, התור לנוטריון, בדיקת המרשם, מסמכים זרים ורישיונות פעילות עשויים להאריך את הזמן הכולל.
אילו מסים משלמת חברה ספרדית?
לתקופות מס המתחילות בשנת 2026, הטבלה הרשמית כוללת שיעור מס חברות כללי של 25%, מדרגות נפרדות של 19% ו-21% למיקרו-עסקים, 23% לישויות קטנות שעומדות בתנאים ו-15% לישויות חדשות שעומדות בתנאים. IVA עשוי לחול בשיעור של 21%, 10%, 4% או, בעסקאות מסוימות, 0%. הסיווג, בסיס המס והעסקה קובעים את התוצאה.
האם כל מייסד תושב חוץ חייב למנות נציג משפטי או נציג מס?
לא. חברה פועלת באמצעות הנציג הסטטוטורי או הדירקטור שלה. חובות נפרדות לייצוג לצורכי מס חלות רק במקרים מסוימים של תושבי חוץ או כאשר רשות המסים דורשת זאת. מייסד רשאי להעניק ייפוי כוח מרצון לצורך קבלת סיוע, אך זו אינה דרישה גורפת.